姑嫂夺权、宁浩搅局、遗孀背债2亿?小马奔腾陨落的四步“死棋”

  “ 对赌 ” 并不一定是导致企业困境的根本原因 , 而导致家族陷入 “内斗” , 则是多重因素共同作用的结果。

  北京小马奔腾文化传媒股份有限公司(以下简称:小马奔腾)原董事长李明因生前签下“对赌协议”,使得遗孀金燕如今不得不一直头顶高悬着数亿元的巨额债务。金燕也被小马奔腾股东之一建银文化产业投资基金(天津)有限公司告上法庭,一审判决金燕负债2亿元。目前,金燕已向北京高院提起了上诉。

  

姑嫂夺权、宁浩搅局、遗孀背债2亿?小马奔腾陨落的四步“死棋”

 

  小马奔腾如今的落寞、狼狈让人难免联想起它曾经的辉煌与成就。曾经的小马奔腾整体估值近30亿元,是《将爱情进行到底》《武林外传》《无人区》等众多热门经典影视剧的出品方。但随着李明的突然离世,小马似乎很难再次“奔腾”起来。

  

姑嫂夺权、宁浩搅局、遗孀背债2亿?小马奔腾陨落的四步“死棋”

 

  签了!对赌协议背后:丈夫突然离世,遗孀背债2亿

  李明去世前两天,正是他与建银文化产业投资基金(天津)有限公司(下称建银投资公司)所签“对赌协议”到期的日子。小马奔腾由于没在2013年12月31日前成功上市,所以“对赌”失败了。

  正是因为这份“对赌协议”产生的债务,建银投资公司与李明的遗孀金燕对簿公堂,北京市第一中级人民法院(简称北京市一中院)近日作出判决:基于婚姻法司法解释(二)第24条(简称24条)之规定,金燕因夫妻共同债务要在2亿范围内承担连带清偿责任。

  

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  而李明的妻子金燕表示:“当年的‘对赌协议’,我没有签字,巨额的投资款项,也没有用于夫妻共同生活,我甚至都没有持有过小马奔腾的股权,这一切为什么要我来承担?”丈夫离世后,生活急转直下。金燕表示,她在北京的两处房产已被查封,“现在我和女儿、妈妈一起租房子住。丈夫的遗产,实际上只有一百万。”面对生活的变故,金燕表示只能接受,但她从心理上无法接受一夜之间被负债高达数亿元的判决结果。

  

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  金燕

  企业家突然去世后易引发的“变故”

  1.豪门“恩怨” “同根”争利

  在小马奔腾实际控制人李明去世 20天后,李明的妻子金燕即接任公司董事长兼 总经理。但几个月之后,公司的法定代表人即由金燕变更至李明的妹妹李莉名下。法定代表人对外代表公司,它的变更,意味着背后可能有权力的角逐。而就多家媒体的详细报导来看,股东会罢免董事、变更法定代表人,实质都是企业控制权的重新“洗牌”,家族内部对于股权与经营权的相争看似客观存在。

  

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  李明

  2.高管离职 团队渐弱

  高管在实际控制人去世后纷纷离职退出,也是企业家突发事件后对企业影响较大的因素。李明过世后,不到2年内,原公司副总裁钟丽芳、原董秘高晗、核心高管付毅、海钦均 陆续离职。至于离职原因,可谓众说纷纭。有说 法是“新股东层不能兑现股权激励的承诺”,但不论离职原因究竟为哪般,核心管理团队成员的离职,会大大降低企业的经营能力,这一点是不争的事实。

  

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  3.伙伴“反目” 诉累引身

  2015年11月26日,小马奔腾因迟迟未偿欠款被曾经的商业“伙伴”起诉,案件在杭州市中级人民法院开庭。这场诉讼,缘于2013年11月, 杭州凡道投资管理有限公司、上海庆道投资中 心(有限合伙)与小马奔腾签署合作合同,有14 位投资人以共计924万元投资小马奔腾的电视 剧《翻手为云覆手雨》。合同约定,截至2015年 4月30日,不管任何原因投资方实际收到的款 项小于投资款,小马奔腾应以自有资金补足,返 还本金。

  

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  家族企业继承“陷困”的常见问题

  1.“捋不清”的股权结构,是家业传承的大忌

  在股权结构设计中,要有能体现突发事件(如因婚姻、继 承引发的变故)冲击下的最小影响的防范预案。特别是在实际控制人突然离世的情况下,导致股权结构的重大变化,往往可能导致企业经营的不稳定,甚至给企业造成致命的打击。虽然已经有越来越多的企业家认识到生前遗嘱和财富传承安排的重要性,但绝大多数企业家还是忌讳提及“身后事”。

  

姑嫂夺权、宁浩搅局、遗孀背债2亿?小马奔腾陨落的四步“死棋”

 

  李明在商场中意气风发、锐气劲足,但和大多数企业家一样,对于自身的健康及意外事件的防范几乎没有预案,导致其突发“心肌梗塞”后,经营权与股权结构陷入纷乱困扰。 特别是李明的妻子声称,李明股份是“安排”其姐李氏姐妹“代持”,以及部分高管的股份也是“代持”,但没有签订“代持协议”,这导致她的说法没有证据佐实。这种情况下,小马奔腾的股权只能以工商登记为准。实践中,企业主不重视 股权结构的清晰与稳定度:没有书面文件证实股权结构关系,只有一些“口头”承诺或说法 ,这都是股权结构模糊的表现。

  2.“家里斗”的股权纷争可能造成家业传承最大障碍

  小马奔腾的工商登记,股东名册中,著名电影人宁浩的名字赫然在目,但李明却是通过一家叫“北京小马欢腾投资有限公司”的企业与其姐妹李莉、李萍三人持股的。目前, 股东仍登记在逝者李明的名下,尚未完成股权继承。

  

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  根据公司法的规定,除非有公司章程限制, 李明的第一顺序法定继承人即其妻、其子女、其 父母均能当然地成为公司的股东。这样,这家公司的股东名册与股权结构将发生重大的变化, 对其他股东及企业的经营,自然会产生重大的影响。而逝者去世两年多的时间,现股东名册没有变更,可能意味着财产的传承有一定的障碍与 纷争,生前的近亲可能在财富分配上存在意见分歧。著名的企业“真功夫”因家事纠纷引发企业控制权纷争,几乎用尽了民事、商事、刑事、行政的法律维权途径,原大股东蔡达标还被判了十四年有期徒刑,令人唏嘘不已。而著名艺术家陈逸 飞与侯耀文身故后均引发了遗产继承案,也一度引发社会热议。可以说,企业家再有成就,若年迈或故去后近亲反目、相视为仇,也实属遗憾。

  3.“一根绳”上的“连带”经营风险可能牵累家族生活保障

  很多企业家在融资和贷款时,都被银行或投资人要求在公司信贷或融资契约上签订“连带担保责任条款”,本案李明家族也是如此。201年建银文化在投资小马奔腾时,在《补充投资协议》中约定了强制股权回购的“IPo对赌”条款。从法律上来说,这个约定合法有效,是正常的商业投资风险安排,也是企业力求发展、募集资金的正常需要。企业家在经营企业过程中,不应只看到对赌成功后的硕果,同时也应提前评估对赌失败后的自身承受力。企业家在经营企业与经营 家庭时,要有意识进行风险隔离,若身家性命、老少生活经济开支也全部搭入“对赌”,则风险过大,即为不智之举 。

  

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  4.“待加强”的法律风险防范意识

  很多企业家,精于企业经营、善于人际脉络,却法律意识淡薄,结果不仅体现在家族财富法律风险的规划上,也会体现在企业的经营与决 策上。在本案中,企业家在重大投资的法律尽职 调查等方面也有缺失(公司投资的《翻手为云覆手雨 》主 演 张 默 因“ 吸 毒 ”事 件 被 禁 演 ),法 律 意 识和法律行为的风险意识还有待加强。笔者在办 案中,也会看到一些企业家在遇到问题时,“找 脉 ”重于“ 讲 法 律 ”的现 象 ,本身这种意识 ,也是蕴含极大的风险。很多时候,正是因为不正当的“一念之差”,才酝酿了之后的大风大浪。

  

姑嫂夺权、宁浩搅局、遗孀背债2亿?小马奔腾陨落的四步“死棋”

 

  应该说,小马奔腾与其创始人,专业创新、 大胆进取的企业精神值得我们赞许,但发生在企 业与家族中的些许遗憾又不禁让我们唏嘘。我们 在感叹的同时,更需要反思与借鉴,每个企业、 每个企业家的财富安全防范与法律规划可谓十 分重要、刻不容缓。

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